Zmiana sposobu prowadzenia działalności albo wniesienie dotychczasowej kancelarii do spółki może sugerować, że wraz z majątkiem i organizacją działalności do nowego podmiotu przechodzą również wcześniejsze umowy z klientami.
Zmiana sposobu prowadzenia działalności albo wniesienie dotychczasowej kancelarii do spółki może sugerować, że wraz z majątkiem i organizacją działalności do nowego podmiotu przechodzą również wcześniejsze umowy z klientami.
Wyrok Sądu Najwyższego z 6 listopada 2024 r. (II CSKP 115/23) pokazuje, że takie założenie może być błędne, a jego skutki mogą mieć istotne znaczenie dla odpowiedzialności przedsiębiorcy.
Sprawa dotyczyła radcy prawnego, który zawarł umowę o świadczenie usług księgowych. Następnie utworzył wraz z innymi radcami spółkę partnerską i wniósł do niej swoją kancelarię. Obsługa klienta była kontynuowana, a faktury zaczęła wystawiać spółka. Po ujawnieniu nieprawidłowości w prowadzeniu ksiąg rachunkowych powstał spór, kto powinien odpowiadać za powstałą szkodę, pierwotny usługodawca czy spółka partnerska.
Sąd Najwyższy przyjął, że odpowiedzialność nadal ponosił pierwotny usługodawca na podstawie art. 471 k.c. Samo wniesienie kancelarii do spółki partnerskiej nie spowodowało zmiany strony wcześniejszej umowy. Nie wystarczy faktyczne kontynuowanie współpracy przez nowy podmiot, wystawianie przez niego faktur czy nawet przyjęcie części obowiązków związanych z obsługą klienta.
W orzeczeniu pojawiła się również szersza teza, zgodnie z którą kancelaria radcy prawnego może stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c. Pogląd ten nie jest oczywisty. Wykonywanie wolnego zawodu ma charakter osobisty i opiera się na wiedzy, kwalifikacjach oraz zaufaniu do konkretnej osoby. Z tego względu nie każdą kancelarię można bez zastrzeżeń traktować jak przedsiębiorstwo funkcjonujące niezależnie od osoby, która wykonuje w jej ramach zawód.
Z praktycznego punktu widzenia najważniejszy wniosek jest jednak inny. Nawet uznanie kancelarii za przedsiębiorstwo nie oznacza, że wraz z jej wniesieniem do spółki automatycznie przechodzą na nią zawarte wcześniej umowy. Jeżeli nowy podmiot ma rzeczywiście zastąpić dotychczasowego usługodawcę, trzeba odpowiednio uregulować przejęcie praw i obowiązków wynikających z kontraktu, z uwzględnieniem woli drugiej strony.
Wyrok SN jest istotnym ostrzeżeniem przy reorganizacji działalności. Zmiana szyldu, rachunku, formy prawnej czy podmiotu wystawiającego faktury nie musi oznaczać zmiany strony umowy. W praktyce to właśnie prawidłowe uregulowanie istniejących kontraktów może przesądzić o tym, kto ostatecznie poniesie odpowiedzialność za ich nienależyte wykonanie.
