Członek rady nadzorczej spółki publicznej może ponosić odpowiedzialność za naruszenia obowiązków informacyjnych emitenta. Nie oznacza to jednak, że kara wobec niego może być oceniana w oderwaniu od tego, czy sama spółka rzeczywiście dopuściła się naruszenia.
Członek rady nadzorczej spółki publicznej może ponosić odpowiedzialność za naruszenia obowiązków informacyjnych emitenta. Nie oznacza to jednak, że kara wobec niego może być oceniana w oderwaniu od tego, czy sama spółka rzeczywiście dopuściła się naruszenia.
Na tę zależność zwrócił uwagę Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z 16 stycznia 2026 r. (sygn. akt II GSK 2121/24). Sprawa dotyczyła członka rady nadzorczej, na którego Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła karę pieniężną w związku z nieprawidłowym wykonywaniem przez spółkę obowiązków informacyjnych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił jego skargę, dlatego sprawa – na skutek skargi kasacyjnej – trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Równolegle przed tym sądem toczyło się postępowanie dotyczące kary nałożonej na samą spółkę za te same uchybienia. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że wynik tej sprawy ma bezpośrednie znaczenie dla oceny odpowiedzialności członka rady nadzorczej. Dlatego wstrzymał rozpoznanie sprawy na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
Chodzi o tzw. zagadnienie wstępne. Jeżeli odpowiedzialność członka rady jest związana z naruszeniem przypisywanym spółce, najpierw należy przesądzić, czy do tego naruszenia rzeczywiście doszło. W przeciwnym razie ocena sankcji wobec członka organu byłaby przedwczesna.
Nie oznacza to jednak automatycznej odpowiedzialności członka rady po ukaraniu spółki. Komisja Nadzoru Finansowego powinna odrębnie ocenić zachowanie konkretnej osoby, w szczególności zakres jej obowiązków, dostęp do informacji oraz sposób wykonywania nadzoru. Sam fakt zasiadania w radzie nadzorczej nie powinien wystarczać do nałożenia sankcji.
Z praktycznego punktu widzenia członkowie rad nadzorczych powinni nie tylko aktywnie wykonywać swoje obowiązki, ale również dokumentować podejmowane działania. Istotne mogą być protokoły posiedzeń, pytania i żądania wyjaśnień kierowane do zarządu, zgłaszane zastrzeżenia oraz dokumenty potwierdzające analizę raportów i informacji przekazywanych radzie.
Wniosek jest istotny dla praktyki: kara nałożona na spółkę może stanowić punkt wyjścia do badania odpowiedzialności członka rady nadzorczej, ale sama jej nie przesądza. Organ powinien wykazać, jakie konkretne działanie lub zaniechanie danej osoby uzasadnia sankcję i na czym polegało niedochowanie przez nią wymaganej staranności.
